Shachihata Cloud株主総会議事録は必要？記載事項や押印の必要性を分かり易く解説
株主総会議事録は、株主総会の中で議論された内容や決議された内容をまとめたもので、株主総会を開催した場合には必ず作成しなければいけません。そもそもなぜ株主総会議事録は必要なのでしょうか。
本記事では株主総会議事録の必要性や記載すべき事項について解説いたします。押印義務についても分かりやすくご紹介していますので、担当者の方はぜひ本記事を読んで理解しておきましょう。
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株主総会議事録の作成が必要な理由
株主総会議事録の必要性を理解するためには、そもそも株主総会がどういうものかを知る必要があります。ここでは、株主総会と株主総会議事録の概要、その必要性を解説いたします。
株主総会とは
株主総会とは、株主で構成される株式会社の最高意思決定機関です。会社法295条により「株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株主会社に関する一切の事項について決議することができる」と、大きな権限をもつ会議として定められています。
株主総会には、「定時株主総会」と「臨時株主総会」の2種類があります。定時株主総会は毎事業年度の終了後、一定の時期に招集する義務のある株主総会です。そのため、株式会社では定款に定時株式会社を行う時期を定め、毎年必ず1回は開催しています。臨時株主総会は、定時株主総会以外で招集する株主総会です。会社に関する重要事項を決議する必要がある場合に招集されるため、開催時期は決まっていません。
株主総会議事録とは
株主総会議事録とは、株主総会の議事内容や決議内容を記載した書類のことです。先ほどご紹介した通り、株主総会は株主が会社に関する議案を検討・決議する最高意思決定機関で、強力な権限を定められています。そのため、株主総会の議事内容や決議内容は非常に重要であり、議事録を作成しなければなりません（会社法318条1項）。
株主総会議事録は書面または電磁的記録で作成し、本店には原本を10年間、支店には写しを5年間保管する義務があります（会社法318条2項～3項）。義務である株主総会議事録の作成や保管を怠った場合、取締役は10万円以下の過料を科される可能性があるので注意しましょう。
参考：会社法
株主総会議事録の記載事項
株主総会議事録に記載すべき事項は、会社法第72条3項～4項に定められています。
- 株主総会が開催された日時および場所
- 株主総会の議事の経過の要領およびその結果
- 会社法の規定に基づき株主総会で述べられた意見または発言の内容の概要
- 株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役または会計監査人の氏名または名称
- 株主総会の議長があるときは、その議長の氏名
- 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
株主総会の中で決議がなされた場合には、加えて以下の事項を記載します。
- 株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
- 決議事項の提案をした者の氏名または名称
また、株主総会への報告があったものとみなされた場合には、以下も記載する必要があります。
- 株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容
- 株主総会への報告があったものとみなされた日
株主総会議事録に押印は必要？
取締役会議事録をはじめ、押印が必要な書類もありますが、株主総会議事録には押印が必要なのでしょうか。ここでは株主総会議事録の押印義務について解説いたします。
株主総会議事録に押印の義務はない
結論から申しますと、会社法には株主総会議事録に押印しなければならない規定はありません。ただし、株主総会議事録の真正性を担保し、トラブル防止を図る目的で押印するほうが望ましいとされています。定時株主総会に限らず、臨時株主総会の場合にも押印するとよいでしょう。
例外として押印が必須となる場合
会社法では押印義務がない株主総会議事録ですが、例外的に押印しなければならない場面もあります。
まずは、定款で定められている場合です。定款とは会社運営に関わる基本的な規則を定めたもので、定款に押印する旨が書かれているのであれば従う必要があります。誰が押印するかについても記載されている場合がほとんどなので、定款に基づいて該当する人は押印しましょう。
また、株主総会の決議により代表取締役を選定する場合は、議長や出席した取締役の全員の実印による押印が必要となります。株主総会議事録が商業登記の手続きにおいて代表取締役が選出されたことを証明する書類となり、その真実性を担保するためです。ただし、代表取締役が任期満了後に引き続き就任した場合には、その代表取締役が株主総会に出席して会社の実印を押印すると、他の取締役の実印による押印は必要ありません。
株主総会議事録は原則押印義務がないので、認印の使用も可能です。ただし、登記上実印での押印が求められる場合や定款に印鑑の種類が定められている場合はその限りではありません。
なお、株主総会議事録を電磁的記録として作成した場合は、電子印鑑での押印が認められています。今後DXの推進に伴い電子印鑑の需要は高まるでしょう。「Shachihata Cloud（シヤチハタクラウド）」では初期費用無料、1ユーザーあたり月額110円からの低コストで電子印鑑を利用できます。現在使用している印鑑をそのまま電子印鑑にでき、紙と電子で違和感なくご利用いただけます。無料トライアルを提供していますので、この機会にぜひお試しください。
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株主総会議事録の記載事項や押印義務について確認しましたが、実際にどのような文面で作成したらよいのか分からないという方も多いのではないでしょうか。
検索すると様々なテンプレートが見つかりますが、法務局でも株主総会議事録のひな形を公開しています。赤字の注意事項つきで分かりやすいので、ぜひ参考にしてみてください。
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株主総会議事録は会社法による押印しなければならない規程はありませんが、議事録の真正性を担保しトラブル防止を図るためにも押印するほうが望ましいとされています。また、定款で定められている場合はそれに沿った人物や印鑑の、代表取締役を選定した株主総会では出席した取締役全員の実印による押印が必要です。
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