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企業間で製品・サービスの売買取引をする際には、当事者間で売買契約書を取り交わします。この記事では売買契約書とはどのような書類なのか、またその書き方について見本をご覧いただきながら解説します。
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はじめに、売買契約書とはどのような書類なのかについてご説明します。売買契約書とは、製品・サービスの売り手側と買い手側との間で、取引に関する取り決めをまとめて記載した書類です。具体的にどのような条件で売買が行われたのかを証明します。
売買契約は、契約書を取り交わさずとも、口頭での約束でも取引が成立します。したがって、売買契約書を作成することで、契約の効力が発生するわけではありません。ではなぜ書面を取り交わすのかというと、売買契約が成立したその後に何かトラブルが発生した場合に、このような内容で確かに契約を結んだ事実がある、と証拠として提示できるようにするためです。実際に、売買契約成立後に支払いが行われないといったトラブルは発生し得るため、特に金額の大きい取引においては売買契約書を取り交わすことが大切です。
また、災害など不可抗力によって損害が発生する場合も想定されます。売買契約書の中で、不可抗力により損害が発生した場合には責任を負わない旨、あるいは損害賠償額の上限を定める旨などを明記しておくことで、万が一の事態に備えて損害賠償責任を負うリスクを最小限に留めることができるのです。
売買契約書には、取引の内容によって非常に多くの種類があります。主たる契約書としては以下の通りです。
・土地売買契約書
・建物売買契約書
・土地建物売買契約書
・不動産売買契約書
・借地権付建物売買契約書
・区分所有建物売買契約書
・土地売買予約契約書
・農地売買契約書
・商品売買契約書
・物品売買契約書
・継続的商品取引基本契約書
それでは、売買契約書の書き方について解説していきます。まずはどのような内容を記載するのかをおおまかに理解しましょう。
売買契約書には、売買の対象物、代金、納入期日、納入場所、支払い期日などを明記します。掲載する主な項目は以下の通りです。どのような内容を定めているのかと合わせてご確認ください。
（表）売買契約書の主な記載事項
| 記載事項 | 内容 | |
| 1 | 基本合意 | 売買契約について、どちらの企業が売主で買主なのか、またこれが売買契約である旨 |
| 2 | 目的物 | 売買の対象となる商品名や数量 |
| 3 | 代金 | 代金の額や支払い期日、支払い方法 |
| 4 | 納品日時と場所 | 商品を買主へ引き渡す納入期日と場所 |
| 5 | 所有権移転時期 |
売主から買主に商品の所有権が移る時期 （基本的には引き渡し時か代金支払い時） |
| 6 | 検査 | 買主による商品の検査方法や検査期間 |
| 7 | 遅延損害金 | 仮に代金が期日までに支払われなかった際、買主に売主が請求できる遅延損害金の利率の定め |
| 8 | 瑕疵担保責任 | 商品不良があった場合の対応の定め |
| 9 | 契約解除 | いずれか一方が契約違反をした場合などに契約が解除できる旨 |
| 10 | 協議 | 契約書にないことは互いの話し合いによって解決する旨 |
| 11 | 合意管轄 | トラブル発生時にどこで審理するかの定め |
基本的には、前の段落でご紹介した1〜11の内容に則り記載していきます。なお、項目の順序は前後しても差し支えありません。見本をご用意しましたので、参考にしてみてください（あくまで一例となります）。
売主◯◯株式会社（以下、「甲」という）と買主△△株式会社（以下、「乙」という）は、売買に関し次の通り売買基本契約（以下、「本契約」という）を締結する。
第1条（売買契約）
甲は乙に対し、甲の所有する以下の物品（以下、「目的物」という）を売り渡し、乙はこれを買い受けた。目的物の単価は、金◯◯◯◯円也とする。売買代金は、総額金◯◯◯◯円也とする。
目的物の名称：◯◯◯◯◯◯
数量：◯◯◯◯個
第2条（代金及び支払い方法）
乙は、目的物の代金を、甲の指定する銀行口座に振り込む方法によって支払うものとする。振り込み手数料は、乙が負担するものとする。
第3条（引き渡し及び権利の移転）
甲は、◯◯◯◯年◯◯月◯◯日までに、乙に対して目的物の引き渡しを行うものとし、目的物の所有権は、この引き渡しを以て甲から乙へと移転するものとする。なお、納入費用は甲の負担とする。
第4条（検査）
目的物の検査は、第3条に定める目的物の納入時に甲及び乙の各担当者が立ち合いのうえ、外観、数量を確認することにより行う。
第5条（遅延損害金）
乙が本契約に基づく金銭債務の支払いを遅延したときには、甲に対し、支払い期日の翌日から支払い済みに至るまで、年◯◯％（年365日 日割計算）の割合による遅延損害金を支払うものとする。
第6条（瑕疵担保責任）
乙は、検査後6ヶ月以内に甲の責に帰すべき目的物の隠れた瑕疵を発見し、その瑕疵のために本契約の目的を達成することができない場合には、瑕疵を発見した日から1年以内に本契約を解除し、甲に対して目的物の代金の変換を求めることができる。
第7条（契約解除）
甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合、相手方への催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。
(1)相手方に本契約上の重大な違反があり、その違反によって本契約の目的を達成することができない場合
(2)相手方の資産につき、第三者による仮差押、仮処分、差押、保全差押、滞納処分又はこれに類する法的手続きが開始された場合
(3)相手方につき、破産、民事再生、会社更生、特別精算の各手続開始の申し立てがあった場合
(4)相手方が銀行取引停止処分を受けた場合
(5)相手方が事業を廃止又は解散の決議を行なった場合
(6)その他、本契約を継続し難い重大な事由が生じた場合
第8条（協議）
本契約書に定めなき事項又は各条項の事項について解釈上の疑義が生じた場合は、民法その他法令の規定に従い、相互に誠意を持って協議・解決に努めるものとする。
第8条（合意管轄）
本契約に関して生じた紛争については、◯◯◯地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名捺印のうえ、各1通を保有するものとする。
◯◯◯◯年◯◯月◯◯日
甲 住所◯◯◯◯◯◯◯◯◯◯
◯◯株式会社
代表取締役 ◯◯◯◯ 印
乙 住所△△△△△△△△△△
△△株式会社
代表取締役 △△△△ 印
以上、売買契約書の意義と書き方について見てきました。記載されている項目の内容を考えることで、このような契約書の重要性や目的への理解もより深まったのではないでしょうか。売買契約書にはトラブルを未然に防ぎ、また、もしトラブルが発生してしまった場合でもあらゆるリスクを最小限にとどめるという重要な役割があります。
この記事をお読みいただいている方の多くもご経験があるのではないかと思いますが、このような契約書面の署名捺印や社内の関係者の承認、両社間の合意など、あらゆる立場の人のやりとりに時間がかかるという課題があります。なかなか手元に戻って来ず、どこまで捺印が完了しているのか進捗がわかりにくい場合もあるでしょう。また、保存スペースの問題や、後日必要になったときに見返すのに苦労されることもあるかもしれません。
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