電子契約における下請法の概要や注意点をわかりやすく解説

下請法は、大企業や元請事業者が下請事業者と契約する際に守るべきルールを定めています。これは、下請取引で生じやすい不公平やトラブルを防ぐ目的があり、電子契約を利用する際にも適用される点が重要です。本記事では、下請法の概要や具体的な注意点、承諾書や電磁的方法、電磁的記録などのキーワードを交えながら、納入場所やメール発注などに関するルールも含めてわかりやすく解説します。3条書面や5条書面の書面交付義務にもふれつつ、電子契約を導入するメリット・デメリットを確認してみましょう。

電子契約における下請法の概要

企業が契約を電子データで取り交わす際にも、下請法が適用されるケースがあります。下請法とは、下請事業者が不当に不利な扱いを受けないよう、発注側（親事業者）の行動を規制する法律です。元請から下請に至るまでの取引で、承諾書や納入場所、電磁的方法を用いたやり取りなど、多角的にチェックされます。電子契約の場合でも、書面交付義務など一定の手続きを守る必要があるので注意が必要です。

そもそも下請法とは

下請法は正式名称を「下請代金支払遅延等防止法」といい、主に親事業者と下請事業者の取引関係で生じる不当な遅延や支払拒否などを防ぐための法律です。
大企業と中小企業の間で起こりやすい力関係の偏りを是正し、公正な商取引を実現することを目的としています。具体的には、取引基本契約時に守るべき3条書面や5条書面のルールがあり、発注金額や納期などを適切に書面化しておくことが求められます。
近年はメール発注や電子データでのやり取りも増えており、法律上の書面交付義務をどう満たすかがポイントとなります。

参考：https://www.jftc.go.jp/houdou/panfu_files/pointkaisetsu.pdf

下請法の対象となる取引や事業者

下請法は、製造業や修理業、情報成果物（ソフトウェア開発など）を扱う事業者が主な対象となります。
具体的には、親事業者の資本金や従業員規模と比べて、下請事業者が中小規模である場合に適用されることが多くなります。たとえば、下請事業者がソフトウェア開発を請け負うケースや、部品の加工・組立を外注するケースなどが典型例です。
電子契約でも、この法律が適用されるかどうかは、発注側と受注側の資本金や取り扱う業務内容、契約金額などによって決まるため、事前に自社が下請法の対象かどうかを確認しておくことが重要です。

3条書面に定めるべき内容

下請法では、親事業者が下請契約を行うときに、納入場所や支払条件などを明確に記載した書面（3条書面）を下請事業者に交付する義務があります。
具体的には、契約金額、支払期日、引き取りの時期・方法、電磁的方法を使う場合の合意事項などが該当します。3条書面によって、後日「こんな条件で合意していない」というトラブルを防ぐ狙いがあるわけです。
電子契約の場合、紙ではなく電磁的記録を交付する形で書面交付義務を果たすことが認められていますが、電子署名や改ざん防止などを適切に行わないと無効扱いになる可能性があるため注意が必要です。

電子契約における下請法の規則

電子契約を結ぶ際、下請法上の書面交付義務は電磁的記録でも代替可能ですが、以下のような規則を満たさなければなりません。まず、当事者間で電磁的方法を利用することについて承諾書などで事前に合意しておく必要があります。
たとえば、メール発注で契約手続きを進める場合でも、相手が電子データでの交付に同意していないと法律違反となる可能性があります。

さらに、電磁的記録を作成・保存する際は、改ざん防止機能やタイムスタンプを活用するなど、適切なセキュリティ措置を取ることが求められます。これにより、契約内容の真正性を証明しやすくなるわけです。加えて、5条書面で規定される支払期限や支払方法などの条件を変更する場合にも、電子署名を使って正式合意した証拠を残すのが望ましいです。
親事業者がこれらを怠ると、下請事業者に対する不当行為として独占禁止法に基づく行政処分を受けるリスクがあるので要注意です。

参考：https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/article3.html

電磁的記録の作成・保存の規則

下請法では、書面交付義務を電磁的方法に置き換える際に、電磁的記録の作成と保存に関する細かい規定があります。
たとえば、契約内容や納入場所、報酬額などの重要事項を電磁的に記録する場合、改ざんが困難なシステムで管理する必要があります。メールでのやり取りだけでは、第三者が容易に内容を変更できる可能性があるため、電子署名やタイムスタンプを活用したセキュアな方法を選択しましょう。

また、一定期間以上のデータ保存が求められるケースもあるので、電子ファイルをクラウドに保管するだけでなく、バックアップや証拠能力を高める仕組みを用意することが理想的です。
仮にトラブルが起きた場合、適切な形で電磁的記録を提示できれば、下請事業者との間で「納入場所がどこだったのか」「メール発注の日時はいつだったのか」といった点を簡単に証明できます。ただし、これらの措置を怠ると、電磁的方法を用いた契約の正当性が疑われる可能性があるので注意が必要です。

参考：https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/article3.html

下請契約を電子化するメリット

下請契約を電子契約に切り替えることで、事業者間のやり取りがスピーディーになり、契約書の管理コストや手間も減らせるなど多くのメリットがあります。書面交付義務の対応も、適切なシステムを使えば比較的容易に行えるでしょう。

業務が効率化される

下請契約の電子化により、紙の書類を印刷したり郵送したりする手間が省けるほか、承諾書の受け取りや納入場所などのやり取りをメール発注や電子データで完結できます。複数の支店や部署が関与する場合でも、一括管理しやすくなるため、業務全体の効率向上が期待できます。
また、電磁的方法を導入することで、契約締結のスピードが上がり、取引開始までのリードタイムを大幅に短縮できるのも利点です。

コストが削減できる

下請契約を電子署名などで電子化すると、紙の印刷費や郵送費が削減されるだけでなく、保管スペースの確保も不要になります。書面のファイリングやインデックス作成といった手間も減り、担当者の作業負荷が軽減されます。
また、契約書への押印にかかる手続きコストも省けるため、トータルで見れば大きなコスト削減につながる場合があります。
さらに、下請法で要求される書面交付義務も、適正な電磁的記録を用意することでクリアできるため、長期的な費用対効果が高いといえます。

契約の証拠を担保することができる

電子データで契約を管理すると、紛失や破損のリスクが低く、改ざん防止機能によって契約の証拠能力が高まります。
万一トラブルが起きた場合でも、メール発注の日時や電磁的記録上の署名履歴などを提示すれば、いつどのような合意がなされたかを客観的に示せます。これにより、裁判や紛争解決の場で主張が認められやすくなり、下請事業者との間でもスムーズに問題解決が進む可能性があります。

下請契約を電子化する際の注意点

下請契約を電子化する場合は、法律面やシステム面でいくつかの注意点があります。下請事業者とのやり取りが適正に行われているか、下請法の書面交付義務を満たすかなどを事前に確認しておくことが重要です。また、電磁方法による合意が実質的に承諾書として機能するかどうかもチェックが必要です。

書面の交付方法が限定されている

下請法では、下請契約の締結時に「5条書面」「3条書面」のいずれかが作成されるケースがありますが、これらの書面交付義務は電磁的方法でも代替可能です。
ただし、そのためには下請事業者が事前に電子契約でのやり取りに同意していること、法令で定められた要件を満たすシステムを使っていることなどが求められます。
具体的には、メールで納入場所を指定する場合でも、単なるテキストメールだけでは改ざん防止ができず、電子的記録としての要件を満たさない可能性があります。契約書ファイルに電子署名を付与したり、タイムスタンプを用いて署名日時を証明したりする措置が必要となります。

加えて、電子契約は便利ですが、下請法で禁止される行為（たとえば不当な発注条件の変更や代金の減額、遅延）が電子データで行われたとしても違法行為になる点は変わりません。
つまり、「メール発注であればセーフ」というわけではなく、親事業者が適切な方法で書面を交付し、条件を明確に示すことが法律上不可欠です。もし電磁的記録の作成・保存に不備があると、書面交付義務違反として扱われる可能性があるため、法務部門やシステム担当と連携して、確実にルールを満たすよう運用体制を整えることがポイントです。

下請事業者から事前承諾を取得する必要がある

親事業者が電子契約を使う場合、下請事業者が電磁的方法を受け入れるかどうかは事前承諾書などで確認が必要です。下請事業者がパソコンやインターネットに不慣れなケースもあるため、十分な説明や操作マニュアルの提示など、スムーズな契約フローを構築する工夫が求められます。
合意が得られていない状態で一方的に電子データを送りつけても、法律的には書面交付義務を果たしたとは認められないことがあるので注意が必要です。

下請法を厳守しないと独占禁止法で罰則を受ける可能性がある

下請法は、公正取引委員会が管轄しており、違反が認められると独占禁止法の範囲で厳しい処分を受ける可能性もあります。
たとえば、親事業者が下請事業者に対して書面交付義務を怠ったり、不当に代金を減額するといった行為は、独禁法上の優越的地位の濫用にあたる場合があります。電子契約であっても、適切な方法で電磁的記録を作成・保存しなければ、紙の書面を交付していないのと同じとみなされ、法的リスクが生じるのです。

したがって、下請法を厳守するには、電子署名やタイムスタンプなどを活用し、改ざんできない形で契約書面を交付し、相手がきちんと受領したかを確認するプロセスが欠かせません。
違反が指摘されれば企業イメージの低下や取引先の信頼を失うだけでなく、行政処分による営業停止や課徴金など、重大なダメージを被る恐れがあります。

下請法に対応した電子契約には電子契約システムの導入が最適

下請契約を電子化して効率化しながらも、法律のルールを守るには、専用の電子契約システムを利用するのが最適です。システム上で5条書面や3条書面に相当する書類を作成し、承諾書など必要な情報を電磁的記録として残す機能が充実していれば、書面交付義務を満たす形で手続き可能です。
さらに、改ざん防止機能やログ管理などを備えたサービスであれば、メール発注だけに頼るリスクを回避できます。事前に下請事業者との合意も取りやすくなり、独占禁止法上のリスク管理にも貢献するでしょう。

電子契約の導入ならShachihata Cloud

下請法を順守しながら電子契約を導入したいと考える企業には、Shachihata Cloudの活用をおすすめします。Shachihata Cloudは、印鑑文化を深く理解した企業が提供していることから、電子署名や承諾書などの管理機能が充実しており、下請事業者とのやり取りもスムーズに進められます。

また、契約書の改ざん防止やタイムスタンプ付与など、下請法で求められる電磁的方法を確実に実装し、メール発注の代わりとなる安全な環境を提供しているのが特徴です。さらに、利用者が多いことでノウハウが蓄積されており、サポートや導入コンサルティングも安心して受けられます。親事業者としてだけでなく、下請事業者側でも電子署名を行いやすい操作性が確保されているため、双方にとってメリットが大きいといえます。

まとめ

電子契約であっても下請法の適用を免れることはなく、3条書面や5条書面など書面交付義務を確実に果たす必要があります。とくに納入場所や承諾書、電磁的記録による保存など、気をつけるべきポイントは多岐にわたります。下請法の要件を満たさないまま、メール発注や電子署名を実施してもリスクが残るため、慎重な運用が大切です。

スムーズに導入を進めたい場合は、電子契約システムを活用して、法律の要件をクリアしつつ、書類の作成から保存までを一元管理するのがおすすめです。ぜひ本記事を参考に、下請法と電子契約の両方を踏まえた適正な下請管理を検討してみてください。

電子契約導入のメリットをご紹介

電子契約を導入することで得られる4つのメリットをご紹介しています。

Shachihata Cloudが電子契約の導入にどのように役立つのかも合わせてご確認ください。

紙での運用から電子契約へ切り替えをお考えの方はぜひご覧ください。

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