Shachihata Cloud基本契約書とは？個別契約書との違いや役割など基本情報を解説
企業間取引の開始にあたり、基本契約書や個別契約書の締結をしたことはありますか？業務で扱ったことはあるものの、中身を深く読み込んだことはないという方は少なくないかもしれません。基本契約書には重要事項がまとまって記載されており、内容を理解することが大切です。
本記事では、基本契約書の役割や、個別契約書との違い、両者のうちどちらが優先されるのかなどをわかりやすく解説いたします。民法改正を踏まえ、正しい体裁で作成する方法を確認しましょう。
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基本契約書の目的・役割
はじめに、基本契約書の目的と役割をご紹介いたします。
基本契約書とは
基本契約書は企業間で継続的な取引を行う場面で、一連の取引に共通して適用となる約束事を取りまとめた契約書です。「基本契約書」または「取引基本契約書」と呼ばれ、売買契約や業務委託契約などでよく交わされます。
仮に、取引一つひとつに対して契約を締結していくとした場合、双方の合意を確定させるまでに手間と時間がかかってしまいます。基本契約書を一度締結すれば、その内容に即した取引については、改めて契約を締結せずスムーズに推進することができます。
基本契約書への割印・収入印紙
基本契約書の内容について両社で合意を得られたら、契約書を製本し、両方の契約書にまたがる形で割印を押す商習慣があります。割印の役割や押し方については以下のコラムをご参照ください。
基本契約書と個別契約書の違い
次に、基本契約書と個別契約書の違いについてご説明いたします。
個別契約書とは
個別契約書は、個々の取引の具体的な内容に関する約束事を定めた契約書です。基本契約書とは補完し合う関係にあります。
個別契約書の例としては、発注書・注文書が挙げられます。基本契約書は初めに一度だけ締結し、発注書は案件ごとに作成・締結されるかと思います。基本契約書のほうで今後継続する取引に対して共通のルールを敷き、実際の案件に対する依頼内容や納期などは発注書へ記載するという形です。
基本契約書と個別契約書の違い
| 基本契約書 | 個別契約書 | |
| 役割 | 一連の取引に共通して適用となる約束事を定めた契約書 | 個々の取引の具体的な内容に関する約束事を定めた契約書 |
| 対象 | 一連の取引に共通 | 個々の取引 |
基本契約書と個別契約書ではどちらが優先されるか
基本契約書と個別契約書で契約を取り交わすと、内容に矛盾が生じた際に、どちらが優先されるのかがしばしば議論になります。これについては、基本契約書または個別契約書に優先条項（どちらを優先するか）が記載されていれば、その内容に従います。
個別契約書を優先すると、個別に柔軟な対応ができるようになります。しかし、慎重な議論がされないまま担当者レベルで契約締結に至ることもあります。
一方、基本契約書を優先させると、一連の取引に統一ルールを敷くことになります。この場合は、その都度改定が必要になり、業務推進に手間がかかる可能性があります。
このように基本契約書を優先させるにしても、個別契約書を優先させるにしても、メリットとデメリットがあります。会社としてどのような判断をすべきか協議のうえ取り決めていきましょう。
基本契約書の作成方法
続いて、基本契約書の作成方法をご説明いたします。
基本契約書に必要な記載項目
基本契約書の当事者は「甲」と「乙」で示し、それぞれの法人名や氏名、住所等も明確にしましょう。
内容としては、一般的には以下のような項目を記載します。
基本契約書への記載項目の例
| ・契約の目的 ・契約期間 ・基本契約と個別契約の関係、優先条項 ・個別契約の成立時期 ・個別契約で定めるべき事項 ・引渡しの方法 ・検査・検品 ・所有権の移転時期 ・危険負担 ・代金の支払方法や支払い時期 ・秘密保持 ・契約解除事由 ・期限の利益の喪失 ・損害賠償に関する取り決め ・契約の有効期間 ・専属的合意管轄 |
作成にあたっての注意点
基本契約書を作成する際の注意点としては、会社として雛形が用意されている場合は、原則として会社の雛形を活用することです。
インターネットで検索すれば基本契約書の雛形をダウンロードできるサイトもあると思いますが、自社の取引の実態に則していない可能性が高く、そのまま使うことでトラブルを招くことにもなりかねません。
収入印紙
また、基本契約書は課税文書の扱いとなり、紙の契約書として締結する場合には印紙税の納付が必要です。1通あたり4,000円の収入印紙を貼付します。
なお、電子契約の場合には印紙は不要となり、印紙代を節税できます。少しでもコスト削減したい場合は電子契約が推奨されます。
民法改正に伴う基本契約書への影響
最後に、民法改正に伴う基本契約書への影響について解説いたします。
瑕疵担保責任（契約不適合責任）
従来の民法では瑕疵（かし）担保責任が規定されていました。「瑕疵」とは、わかりやすくいえば欠点や傷のことで、「瑕疵担保責任」とは、欠陥品の製造・販売を行なった場合に、売主側へ生じる責任です。
2020年4月1日に施行された改正民法では、この瑕疵担保責任に代わり、「契約不適合責任」が定められました。実質的な内容としては同じですが、表現が変更となっています。
参考：https://www.kokusen.go.jp/wko/pdf/wko-202004_11.pdf
危険負担
民法改正により、危険負担に関する内容も変更となっています。危険負担とは、契約締結後から納品までに、例えば自然災害など、当事者の責任ではどうにもならない事情があって、契約履行できなくなった場合に、そのリスクを当事者間のどちらが負担するか、に関する取り決め事項です。
例えば、電化製品の注文を受けて納品する予定だったのが、大地震で商品が破損し、引渡しできなくなったとします。この場合、発注者（買手）は納品物を受け取れなくなりますが、代金を支払う必要があるのでしょうか？電化製品の販売者（売手）は、納品できなくなった責任を負うべきでしょうか？
従来は債務者がリスクを負う考え方と、債権者がリスクを負う考え方の両方がありました。前述の例では発注者が債務者、販売者が債権者となります。
しかし、これが改正民法では、全て債務者が負担することになり、危険負担の移転時期が「引渡しがあった時」と明文化されました。
つまり、前述の例では、電化製品を発注した側である債権者は支払いをする必要がありません。また、商品が納品された後に、大地震で納品済の商品が破損した場合には、販売者は責任を取らなくて良いということになります。
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このように基本契約書の内容の書き方次第では、自社が大きな不利益を被る可能性もあるため、あらゆるリスクを想定したうえで、内容を丁寧に確認しなければならず、それには労力と時間がかかります。
基本契約書や個別契約書を企業間で締結する際には、印紙代も節税でき、極力やり取りを簡略化させられる、電子契約が便利です。シヤチハタの提供する「Shachihata Cloud（シヤチハタクラウド）」であれば、コストを削減しながら電子契約が締結可能です。
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